12月14日，当英军六艘军舰越过虎门、攻占广州东郊的猎德等炮台时，叶名琛正在阅看武乡试。

他闻讯后微笑着说：“没事，晚上他们自然就走了。”

叶名琛下令珠江河所有红单船及巡船，收旗帜。即便敌船入内，也不可放炮还击。

次日，英军攻占省城对岸河南凤凰冈等处炮台，叶名琛闻报后仍不动声色，继续阅看武乡试的马箭比武。

叶名琛的做法一度令英法美俄四国代表非常不解，犹豫是否继续进兵。不过英法联军指挥官们却非常自信，面对清军这种不抵抗政策，他们迅速进兵。

12月18日，英法联军轻而易举的攻陷广州周边的所有炮台和清军阵地，同时炮击广州，并登陆攻城。

都统来存、千总邓安邦等率兵顽强抵御，次日广州失守。

广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷投降，并在以巴夏礼为首的‘联军委员会‘的监督下继续担任原职，供敌驱使。而叶名琛被俘后拒不投降，被巴夏礼解往香港。

不过，当英法联军占领广州后，当地人民进行了不屈不挠的反侵略战斗。广州附近义民在中山镇成立团练局，集合数万人，御侮杀敌。香港、澳门等爱国志士也纷纷罢工，以示抗议。

消息八百里加急传到京城，清廷震动，咸丰大怒。因为听信了广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷等人的谎话，误以为叶名琛叛国，于是罢免了叶名琛两广总督官职，累积叶名琛全家老小。而叶名琛被押往香港，两年后被押往印度加尔各答客死他乡，从此再也没回来，他的冤屈也没人帮他伸张。

咸丰非常烦躁，国内的太平军和天地会叛乱还没有肃清，最近几年因为财政枯竭和八旗不堪一击等原因，导致太平军渐渐做大，在西线的曾国藩打不过石达开，丢了整个江西和湖南大部分地区。南线是叶名琛主导，两广清军主力全部被太平军牵制，导致叶名琛手中根本没有兵力防备英法联军，因为缺乏粮饷导致地方团练大部分解散，广州丢了也是必然的。

至于东线，自从三年前沪军和太平军死磕之后，李卫国一直宣称沪军元气大伤，一直在休养生息，太平军方面也没再大举东征，使得东线很稳定。

而北线则不然。太平军工事很猛，两次破了江北大营，虽然李鸿章的淮军收复了扬州，可是咸丰并不给李鸿章过多的军饷。使得李鸿章有心渡江作战也没那么多钱，虽然李鸿章身边有个徽商巨头胡雪岩，可毕竟财力有限，连李卫国那么有钱养着十万沪军都有些吃力，更别说胡雪岩了。他的财力还没有李卫国的百分之一多。

在这种情况下，咸丰真是没钱跟英法两国开战，况且还有俄国和美国，俄国虽然还没有出兵参战，可已经倒向英法两国了。美国更不用说，已经派遣一支舰队在赶来的途中了，因为四年前美国亚洲舰队让李卫国给全歼了，这就是赤果果的一巴掌扇在美国人的脸上，至今美国人还觉得火辣辣的，这回派舰队前来报仇了。

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