在第二阶段工程后期，怒江东岸的中国远征军已经有所动作，日军开始赶进度了。此时，来自北九州福冈、佐贺和长崎等地的日军步炮兵发挥了作用，他们其中很多人入伍前做过矿工，所以懂得如何挖掘坑道。日军让坑道在适当的地方“Ｔ”字形弯曲，先往前１０米，然后向左右分别延伸２０米。修整扩宽后成为洞穴，这样就可以放置兵器、弹药以及储存其他一些物资。扩宽坑道是为了在主兵营遇到炮轰时，可以当作预备兵营使用，同时也可以收容伤兵。洞穴有多个出口，可以避免发生闷死、被埋的危险，各个洞穴之间还互相联通，以达到更高的安全级别。

堡垒的外围遍布蛛网状交通壕，用以连接各个主要阵地，甚至步兵炮可以通过交通壕来回移动。交通壕虽不像地堡那样建造，但由于加有掩盖，且在侧壁凿有大量洞穴式掩蔽部，可使士兵躲避火炮的攻击，待对方攻入阵地后突然钻出实施反击。此外，交通壕各段还连缀着大量散兵坑，坑口宽８０厘米左右，坑内宽些，呈罐状，步兵可以站起来射击。部分据点外设有铁丝网，据点群外围又加设两三道，每道纵深４米，以两米高的木桩或铁桩固定。据点最内层还设置了铁片网，铁片宽２－５厘米，钉在木桩上。在道路路口处，多用拒马开闭。在公路要道死角和铁丝网前，还埋设地雷及用炮弹引信改制的代用地雷。

最后，日军还考虑到恶战时如何确保通讯的畅通，决定以可靠性强的有线电话为主。电话线连接了各个阵地，把重要的线路深埋在地下。其中单用来指挥重炮阵地的电话线就有６条，其中３条铺设在地面上，３条埋在地下以备地面线路断线时使用。电话交换场所是水泥壕沟，日军把珍贵的少量水泥用在保证通讯上，无疑是非常明智的。此外，各个阵地、指挥本部以及怒江渡河点上面的两个监视哨之间还用６型无线电机联通起来。

至中国军队进攻前，日军已在松山上建起了城堡式的坚固防御阵地。整个阵地依松山群峰地形，在滚龙坡、大垭口、松山、小松山、大寨、黄家水井、黄土坡及马鹿塘编成７个据点群，每个据点群均以数个最坚固的母堡为核心周又有数个子堡拱卫外围，共有子母堡垒４０余座。堡垒互为侧防，交相掩护。随着堡垒群的落成，整个松山也将近挖空，状如大型蚁巢，地下交通网络四通八达，电灯、供水俱已解决。

在阵地的建造过程中，日本南方司令官寺内寿一大将，缅甸方面军司令官河边正三中将，第１５军司令官牟田口廉也中将，都曾在第５６师团长松山祐三中将陪同下亲临视察，他们现场观看了重炮轰击和飞机轰炸试验。试验表明，数枚５００磅的重型炸弹直接命中，亦未能使工事内部受到损害。日军司令官们对此极为满意。河边正三在写给南方总军的报告中称：“松山工事的坚固性足以抵御任何强度的猛烈攻击，并可坚守８个月以上。”

松山阵地已足够坚固严密，但只有杀死所有知道它的秘密的外人，才是真正的坚固。像关东军构筑“满洲国”国境要塞的做法一样，在松山阵地完工后，日军将从各占领区抓来修筑工事的１６７０余名民夫全部秘秘密处死。

在怒江西岸，日军对防守做了长期打算。给所设置的拉孟、腾越、龙陵、芒市、平戛、滚弄等据点的守备队下达的一致命令是：“敌人进攻时，要努力歼灭；我方进攻时，要以此为根据地。”对处于特别战略位置的拉孟守备队，则另有补充要求：“守备队既要应付地面上具有强大优势的敌人，还要对付天上空军的攻击，以少数兵力固守拉孟阵地，使师团主力便于作战。”

基于此，在加强阵地建设的同时，滇西日军的军事训练一刻也没有放松。

当时，处于日本侵略战线最远端的拉孟守备队也成了日本后方关注的热点，大人物和记者团一个跟着一个前来慰问。

日军南方总军司令官寺内寿一大将来松山视察，天空布满日军飞机，让拉孟守备队士兵大开眼界。不久，日本女剧作家水木洋子又来到松山为创作所谓“国策”电影而采风。

由日本广播协会组织的慰问团远涉重洋来到松山，随行者包括在日本正当红的春日井梅莺、奥山彩子等歌星和一大群年轻的女舞蹈演员，更是让日军士兵大饱眼福。为了抢着给女演员开车献殷勤，一个日军曹长还在镇安街附近翻车送了命。拉孟守备队的军医中尉高桥富带着卫生兵赶来救护，由于摸到了这些从日本国内来的女人的肌肤，心里充满着亢奋和欣慰。

所有这些活动，都是在为这支日本侵略军中的“精锐”和“前锋”打气鼓劲。后来的事实表明，这些高规格慰问和演出，既是对这些所谓“九州男儿”的颂歌，也是唱给他们的最后的挽歌。

日军进占松山不久，拉孟守备队长、第１１３联队长松井秀治即命令在大垭口开设了“拉孟慰安所”。最初是从缅甸悄悄带来了三四个女人，骗他们说是当女招待，只是斟斟酒。其中三个女人有丈夫，他们也被抓来烧洗澡水，发放慰安所门票。日军强迫这几个女人在其丈夫的眼皮下，满足日军士兵的**。

正式征集的第一批被装在车厢里运来。最初到达的是１０个朝鲜姑娘，日军骗她们是招来为军官俱乐部服务和组织敢死队“保卫她们的国家”，到了运输船上才宣布是来当ji女。尽管这些十八九岁的姑娘流尽了眼泪，还是被强迫着进行“实习”训练后送来了。1943年初，又送来５名日本妇女和５名朝鲜姑娘。最早送来的１０个朝鲜姑娘，则换去了龙陵，换来的仍是１０个朝鲜姑娘。

在这里被区别对待：日本和朝鲜属于“邦人”，受到日军一定程度的关照；中国为临时抓来，可以任意**。两年后，日军拉孟守备队末日来临之前，这些的命运也迥然不同：人数最多的中国地位最低下，遭受到最残酷的折磨。

为加强守备，在加强松山工事构筑外，日军拉孟守备队对松山周围几十个村寨进行疯狂的烧杀抢yin掠，实施“三光”政策，制造“无人示范区”。

在盘踞松山期间，日军还多次用捕获的中国远征军战俘进行活体解剖。这种由日本关东军第７３１部队首创的灭绝人性的战争犯罪行为，当时已经推广到了各个战场。

日军内部对此事的描述是：“用必须处死的敌军侦探来做实验，给他们注射麻醉药，一边观察身体反应，一边活生生地一点一点地进行解剖，直到人死为止。这是从肉体上改变死刑执行的另一种方法。”

当时日军规定，如果要进行这种解剖，须得到上级军医官员下发的免罪证明才能进行，如果随便进行解剖，将会受到惩处。事实上，没有多少部队在乎这条规定。

这一行为与关东军第７３１部队利用“马路大”（意为“材料”，日军当时对被解剖者的称呼）进行解剖性质完全一样

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