６月８日深夜，乘坐大轮船顺江而下的第１８师到达宜昌码头，下船后进入了市区。第１９９师继第１８师之后，也匆匆到达宜昌。军长彭善下令第１８师担任宜昌城的守备；第１９９师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第１８师左侧和机动使用；军部驻川江隘口南津关附近。

第１８师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第５４团守城区，并做巷战准备，以第５２、５３两团担任宜昌前沿阵地的守备，右自长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一独立高地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久工事，师指挥所和第５３团安排在此。

可是，由于第２６军过江逃跑，第１８军官兵还没来得及加强工事，６月１０日，日军就从古老背、鸦雀岭、双莲寺三路进兵，逼近了第１８师。小股鬼子在阵地前打枪打*，进行侦察，非常活跃。

１１日拂晓，号角代替了鸡鸣声，日军向第１８军宜昌城郊的阵地发起了全面攻击。日军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着飞机投弹炸，然后就是步兵上。尽管早就熟悉了鬼子的套路，面对老三路，中国军队没新办法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，操枪上去硬拼。

因此，战况一开始就十分激烈。第１８军尽管是王牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第１８师右翼第５２团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场打去。日军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的联络隔断了，第５２、５３团与城内的第５４团成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第５４团失去了掌握。

第５４团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。

国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了日军之手。

日军继续攻击靠近城郊飞机场的第５２团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸撤退。第１８师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第５３团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第５３团固守镇境山，命令第１９９师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜昌。

但是，第１９９师没能夺回宜昌城。

黄昏前，日军集中火力，猛攻镇境山，准备清除城外的威胁。第１９９师师长赵秀昆胆怯了，说：“鬼子使用毒气弹”

立即假装中毒，“晕死”过去了，随即，第５３团因为无人指挥，也撤到了黄柏河西岸。这一撤，使得陈诚也不得不连夜将自己的指挥所移往太平溪。

至此，宜昌只经过一天的战斗，城陷兵败了。

宜昌失陷，对大后方陪都重庆构成严重威胁。城陷之日，国民政府大为震动，人心惶惶，不少躲在重庆的国民党元老拍着桌子说：“抗日将领不抗战，干脆换人换将”

嫡系王牌第１８军一天就丢了重庆的门户宜昌城，也让陈诚大出意外。事关重大，为了挽回危局，他立即与第五战区李宗仁和第九战区薛岳商得将该地区所有部队归自己指挥，准备反攻宜昌。随后，进行新的部署，在长江北岸第１８军驻防宜昌西北南津关、小溪塔地区，所属第１１师归还建制。第７５军驻防土门垭以北地区。第９４军在鸦雀岭以北双莲寺附近，所属第５５师归还建制。第２军驻防当阳西北地区。第３１集团军在荆门西北地区。第３３集团军在远安以西。第２９集团军在远安西北。在长江南岸第２６军驻防宜昌对岸北斗山、安安庙、五龙口沿江一线。第７３军在宜都、松滋太平口沿江之线。第８７军在公安、石首、津澧之线。全军准备从驻防地发起反攻。

而日军攻占宜昌后，也形成了新的作战态势，南阵地线即由宜昌至沙市沿江地区，为日军第１３师团及第３９师团一部；北阵地线即由宜昌西北南天山、镇境山、双莲寺、龙泉铺、当阳、荆门至钟祥之线，为日军第３师团、第１１４师团和骑兵部队及坦克部队；日军主力布置在宜昌至沙洋汉宜公路上，保持公路畅通，随时准备策应各方战斗。

６月１１日，所属各部依照陈诚指挥所的命令，进入攻击准备位置。但日军倒首先发起了进攻。进占宜昌城后，城内日军派出部分兵力渡江抢占宜昌西岸的制高点磨鸡山。此山与宜昌东面的东山对峙，在山头上可以俯瞰宜昌城区，占领磨鸡山和赵家岭，就可以保证宜昌城内的活动安全。于是，第２军与第９４军和第７５军与日军第１３师团主力和第６师团一部在这一带拼命而战，尤其以鸦雀岭一带战斗尤为激烈。

这时，第８军第５师和荣誉第１师也由枝江百里洲渡过长江，向问安寺、半月山攻击前进。但各部零散的反攻或者防御都没有什么大的成效。

第１８军丢了宜昌城，反攻的主力自然是第１８军，第１８师已不行了，因此重任落在另一个师第１９９师身上了。

６月１４日下午，师长宋瑞珂接到军长彭善的电话命令：“窜驻宜昌之敌，有向东撤回土门垭之模样，命你第１９９师迅速占领宜昌，以防敌人回窜。”

日军怎么又要撤退？莫非重演在襄阳、南漳的老戏，要去溯江而上攻打重庆，还是另有隐情？尽管敌情不明，鬼子终究是要撤了。宋师长立即下令手下３个团迅速徒涉黄柏河，到小溪塔附近集结，准备占领宜昌城。

机不可失。宋师长只留了个参谋长在黄家沟看家，令第５９７团先到将军岩、南明山占领阵地，掩护全师开进。然后，自己率领手下的３个团长章紫云、唐立石、罗国良和中校作战参谋黄缉明急急上前方。在路上，宋瑞珂说：“咱先去南明山，看看宜昌城方面的敌情。”

到了南明山，宋瑞珂用望远镜一看，脱口而出说：“镇境山、东山之敌并没撤走，正在加强工事。这是怎么一回事呢？”

“鬼子孤军深入，怕被我们包围，或许这是他们的掩护部队吧。我们应不失时机，予以截击，勿使他们逃窜。”参谋出身的新任第５９７团团长唐立石立即说出了自己的判断和建议。

宋瑞珂于是下达命令：“本师以东山寺、招商码头为攻击目标，第５９６团为左纵队，由小溪塔出发，沿川汉路基向大娘子岗、东山寺攻击前进，占领东山寺后，由一部据守东山，主力进击招商码头，截断敌东窜归路；第５９７团为右纵队，以一部佯攻镇境山，牵制山上之敌，主力经该山南端凹部，直捣飞机场，尔后攻占北门和东门，务使城内之敌不得逃脱；第５９５团为师预备队，随战斗情况进展，经金家堤、大娘子岗向东山寺推进。”

这个安排完全是要进城的部署了。几个团长领命走了。

宋瑞珂师长随第５９５团先头部队前进。下午４时，部队正在攻击前进中，通讯连长陈光复跑过来说：“已与军部架通电话。彭军长找师座讲话”

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