隆美尔在非洲取得的一连串让人眼花缭乱的胜利，让他顺利当上了德意志帝国的元帅，并将他的个人声望推到了最顶峰。
但是这并不能让德国赢得在非洲的胜利。
英国任命蒙哥马利指挥非洲全部盟军。埃尔温.隆美尔遇到了他一生中最大的敌人！
1942年8月12日，蒙哥马利将军飞到了非洲，奉命接管第8集团军指挥权。
蒙哥马利长了一副鹰一样的面孔，他那高昂并带有浓重英格兰鼻音的声调让人听起来感到并不十分友善。他在许多方面与隆美尔有相似之处。这两个人的性格都很孤僻，在周围是敌人多于朋友；他俩都很专横和傲慢，在听命于别人时，都像一匹难以驾驭的烈马，而当他们获得全部指挥权时，却又都是头脑清醒和最有独到见解的优秀指挥官；两个人都喜欢体育运动，并且都不抽烟、不喝烈性酒，注重保持身体健康。
像隆美尔一直戴着那顶著名的带有有机玻璃风镜的帽子一样，蒙哥马利也戴着一顶镶着团队徽章的怪异的澳大利亚丛林帽来显示自己的与众不同。另外，这两个人都喜欢挑选出类拔萃、年轻英俊的军官组成自己的参谋队伍。在战术方面，隆美尔擅长于运动战，而蒙哥马利从来就不是什么横扫千里的运动战专家；但在事先精心布置好的阵地战中，他比隆美尔要技高一筹。在情报的获取上，隆美尔更是无法和蒙哥马利相比。自从隆美尔失去他的无线电侦听连后，他所能获得的英军消息便越来越少了。英国情报机构知道如何在情报来源上使敌人产生错觉，大量极易破译的情报暗示德军：意大利人在不断地泄露情报。
隆美尔对这种欺骗深信不疑，这更大大加深了他对意大利人的鄙视。而英国谍报机构却源源不断地向蒙哥马利输送了他们所侦破的大量德军情报，隆美尔对此却一无所知。“隆美尔就像被蒙上了双眼在和蒙哥马利决斗”，一位德**事评论家战后如此认为。
但是，蒙哥马利和隆美尔都同样清楚地认识到，机械化战争的胜负在很大程度上取决于后勤供应。所以，他俩都强烈地要求自己的统帅部尽最大可能向非洲战场运送更多的作战人员和武器装备。显然，蒙哥马利在这方面占据了绝对的优势。英、美的战争机器开足了马力，大批船队涌过地中海，为英军运来大量的武器装备和后勤物资。第8集团军的实力与日俱增。丘吉尔告诉蒙哥马利第10军正在组建中，并且还有300辆“谢尔曼”型坦克预计在9月初从美国运到北非。
8月30日，隆美尔最终作出了“一生中最难作出的抉择”：
那就是向英军进攻。
这实际上可以说是最后的“生死一搏”了。因为这时装甲军团的坦克数量还不到英军的一半，所剩燃料甚至还不够行驶160公里，而英军还牢牢控制着制空权。
清晨，当隆美尔登车前往指挥所时，他心情沉重地向保健医生表示：“今天发动的进攻是我有生以来最难作出的一个决定。要么我们将到达苏伊士运河，要么”
下面的话，他实在难以再说下去了。
英军很快就从破译的密电中发现了隆美尔即将发动进攻的情报。虽然奥钦里克一再向蒙哥马利暗示，万一隆美尔全力进攻，第8集团军应撤退以保全实力，但蒙哥马利却认为，现在的英军完全有实力击败隆美尔的进攻，并可以借此机会迅速展开反攻。在集团军高级军官会议上，蒙哥马利向大家宣布了“决不后退”的命令。
当日晚上10点，在苍白的月光下，非洲装甲军团沿着波浪起伏的沙丘向英军布雷区推进。非洲军左翼是意大利坦克部队，右翼是第90轻装甲师。在工兵的引导下，士兵们晃动着微型手电，小心翼翼地通过自己的雷区。就在部队将要穿过自己的雷区时，非洲军军乐团在一旁奏起了让老兵喉咙梗塞的古老的普鲁士进行曲。装甲军团的官兵们永远无法知道，他们也正在踏向英军早已为他们设下的陷阱。
深夜，装甲军团向阿拉曼防线南端的英军阵地发起了进攻。隆美尔获得的情报是，英军在这一地带没有布雷，防守力量也很薄弱。但当进攻展开时，德军实际闯进了一个特密集的雷区。当非洲军跟在工兵后面慢慢推进时，突然，一颗颗照明弹在空中爆炸，耀眼的闪光把部队立即暴露在英军的火力射程内。早已准备就绪的英军重机枪和火炮立即向雷区内的德军猛烈射击。坦克、装甲运输车和汽车纷纷被击中起火，有的车辆和士兵为了躲避炮火，却踏响了地雷。
顿时，炮弹、炸弹和地雷爆炸声响成一片。俾斯麦将军触雷身亡，奈宁军长的指挥车也被炮火击中，车内军官大都被炸死，他自己也受了重伤。参谋长拜尔莱因上校立即换乘另一辆汽车，继续指挥非洲军向前推进。工兵冒着炮火在前面拼命开路，部队跟在后面一点一点地向前推进，最后终于通过了这片“死亡地带”。
当非洲军困陷在雷区时，隆美尔甚至打算取消这次进攻，很明显，英军早已做好了准备，原先预想的对英军的突袭已经不可能。但是，当非洲军突破了雷区继续向前推进时，隆美尔还是决定继续进攻。
非洲军越过雷区后，又重新集结，准备向阿拉姆哈勒法进攻。这时，空军送来了一份侦察报告，隆美尔不禁产生了一种不祥的预感。空军报告说，英军在这个山脊上构筑了非常坚固的阵地，守军中还发现了最近刚从英国调来的第44步兵师。
这时再让非洲军撤出战斗已为时晚矣。非洲军进攻了。开始阶段，进攻还比较顺利，但后续的意大利部队却为雷区所困，没能及时赶上。而蒙哥马利已经调集了四百多辆坦克和大量的反坦克炮，来加强防守山脊的部队。在英军顽强抵抗下，非洲军的进攻力量越来越显得势单力薄。
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